Când poate administratorul să vândă un imobil fără aprobarea asociaților?

• Activitatea societății este punctul de plecare: administratorul poate încheia singur operațiunile necesare realizării obiectului de activitate. Vânzarea unui apartament construit pentru comercializare de către un dezvoltator imobiliar ține, de regulă, de activitatea curentă și nu cere o hotărâre AGA, dacă actul constitutiv nu prevede altfel.

• Vânzarea unui imobil folosit de societate se analizează diferit: înstrăinarea sediului, a unei hale de producție sau a terenului pe care funcționează firma îi poate afecta activitatea și nu trebuie considerată automat o operațiune obișnuită. Contează destinația concretă a bunului: vânzarea sediului propriu de către un dezvoltator nu este echivalentă cu vânzarea apartamentelor construite pentru clienți.

• Actul constitutiv poate limita puterile administratorului: acesta poate impune aprobarea asociaților pentru vânzarea sau grevarea imobilelor ori poate stabili un prag valoric. Încălcarea acestor reguli poate atrage răspunderea administratorului față de societate; efectul restricțiilor interne față de terți este o chestiune separată și impune verificarea atentă a documentelor tranzacției.

• Societățile pe acțiuni au un prag legal de 50%: dacă operațiunea privește active cu o valoare mai mare de jumătate din valoarea contabilă a activelor societății, este necesară aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor, chiar dacă tranzacția ține de activitatea obișnuită. Pentru SRL-uri, regulile analizate nu prevăd un prag legal echivalent.

• Aportul imobilului la capital nu impune, prin el însuși, aprobarea vânzării: în capitalul social este reflectată valoarea aportului, nu obligația de a păstra imobilul. Rămân însă aplicabile regulile privind obiectul de activitate și actul constitutiv; o modificare distinctă a capitalului poate necesita o hotărâre AGA.

• Nu există un răspuns unic pentru toate vânzările imobiliare: trebuie analizate împreună activitatea societății, prevederile actului constitutiv, destinația imobilului și, în cazul unei societăți pe acțiuni, valoarea tranzacției.